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CMVM não encontra elementos que obriguem a OPA dos chineses sobre Mota-Engil

Construtora portuguesa vai propor aos acionistas uma alteração de estatutos para evitar este cenário. AG extraordinária no dia 19 de março.

Photo by Ümit Yıldırım on Unsplash
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Autor: Lusa

A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) não encontrou elementos que obriguem a uma futura Oferta Pública de Aquisição (OPA) da China Communications Construction Co., Ltd. (CCCC) sobre a Mota-Engil, de acordo com um comunicado divulgado.

“No dia 27 de novembro de 2020 a CCCC celebrou um acordo de compra e venda de um bloco de ações da Mota-Engil, SGPS, S.A. (Mota-Engil) com a Mota Gestão e Participações, SGPS, S.A. (MGP) e um acordo de investimento com a Mota-Engil, com vista à aquisição (à MGP e por via da subscrição de um aumento de capital da Mota-Engil) de uma participação de cerca de 30% do capital social da Mota-Engil”, adiantou regulador.

A CMVM recordou que a “produção de efeitos desses acordos encontra-se sujeita a um conjunto de condições, incluindo ao entendimento da CMVM de que dos mesmos não decorre a atribuição de poderes de exercício de influência dominante à CCCC sobre a Mota-Engil – que, de outro modo, originariam para esta a imposição do dever de lançamento de oferta pública de aquisição (OPA obrigatória)”.

Tendo em conta um pedido de entendimento remetido à CMVM no passado dia 24 de fevereiro de 2021, o regulador “analisou os referidos contratos e tomou em consideração a projetada reconfiguração dos estatutos da Mota-Engil, não encontrando elementos que afirmem a imputação recíproca de direitos de voto inerentes às ações que venham a ser detidas pela MGP e pela CCCC”, indicou.

A CMVM baseou o seu entendimento em três conclusões, segundo a mesma nota.

“Os acordos em causa não regulam a atuação futura da CCCC e da MGP como acionistas da Mota-Engil, designadamente no sentido de atuarem de forma coordenada, nem incluem cláusulas relativas à transmissibilidade futura das ações da Mota-Engil”, começa por explicar o regulador.

“Não é possível afirmar a existência de outros instrumentos, expressos ou tácitos, de coordenação ou regulação dos poderes de cada uma das partes na relação com a sociedade, suscetíveis de permitir o exercício de influência dominante sobre a mesma, nem de condutas das partes que tenham permitido a consumação de uma tal influência, não sendo a CCCC, à presente data, acionista da Mota-Engil”, salientou a CMVM.

Por fim, “os estatutos da Mota-Engil, na redação proposta para a assembleia-geral já convocada para 19 de março de 2021 – cuja aprovação é condição do presente entendimento da CMVM – diminuem significativamente o âmbito dos poderes conferidos a acionistas que tenham ou venham a ter uma posição de, pelo menos, 30% do capital, eliminando, designadamente, os que dizem respeito ao planeamento estratégico e condução normal dos negócios da sociedade, em sede de assembleia-geral e Conselho de Administração”.

O regulador acredita que a “natureza desses direitos passa a circunscrever-se a meros mecanismos de proteção dos acionistas, ao contrário do que sucede com a redação atual dos estatutos”.

A Mota-Engil vai propor aos acionistas uma alteração de estatutos para evitar a possibilidade de que CCCC seja obrigada a lançar uma OPA sobre a empresa, segundo um comunicado, divulgado a 24 de fevereiro, pela CMVM.

Na nota o grupo, que convocou os acionistas para se reunirem em assembleia-geral extraordinária no dia 19 de março, recordou que em 27 de novembro de 2020 "informou publicamente ter concluído com a CCCC um acordo de investimento".

A Mota-Engil salientou que "uma das condições precedentes do acordo, consoante então divulgado, consiste na confirmação por parte da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários de que o acordo e as operações nele previstas não impõem à CCCC uma obrigação de lançamento de uma oferta pública de aquisição".

No entanto, "os estatutos da Mota-Engil atualmente em vigor conferem a um acionista, ou grupo de acionistas, detentores de pelo menos 30% do capital social, o direito de obstarem à aprovação pela assembleia geral de deliberações sobre várias matérias, bem como o direito de designar 1/3 dos membros do órgão de administração, sendo certo que, quanto a um conjunto alargado de assuntos, a tomada de decisões, ao nível desse órgão, depende da não oposição de pelo menos 1/3 dos administradores", explicou a empresa.

"Havendo o risco de que a situação descrita possa ser encarada como indo além do objetivo de proteger os acionistas minoritários, o que poderia sujeitar o futuro acionista CCCC ao dever de lançar uma OPA quando esta última vier a tornar-se detentora de uma participação igual ou superior a 30% do capital social da Mota-Engil, o Conselho de Administração deliberou propor aos sócios uma alteração dos estatutos da sociedade, no sentido da redução daqueles direitos e afastar tal risco", referiu o grupo.

A Mota-Engil revelou ainda que "a CCCC requereu formalmente à CMVM a confirmação de que o acordo e as operações nele previstas não impõem para a CCCC a obrigação de lançamento de uma OPA, na pressuposição de que os estatutos da Mota-Engil serão reformulados nos termos da proposta do seu Conselho de Administração".

Em 27 de novembro, a Mota-Engil anunciou ter concluído o acordo de parceria estratégica e de investimento com a CCCC para a entrada do novo acionista no capital do grupo, que se traduziu na compra de 55 milhões de ações (cerca de 23%) ao preço de 3,08 euros por ação, num investimento de 169,4 milhões de euros.